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暴漫投资人王晓明:教你一分钟读懂Term sheet

2015-08-18 11:11 来源:未知 我要投搞

 2015年,股市遇冷,投资者更加谨慎,如何在资本热度下降的环境下坚持?如何拿到第一笔投资?怎样达成投资公司的投资协议?

  日前,天天投举办的创业“小嘿帮”课堂上,这些问题得到了解答,“小嘿帮”邀请到曾经担任中国TOP投资机构联创永宣管理合伙人、投资过暴走漫画,十九楼,证券之星等成功案例的久奕资本合伙人王晓明,为大家带来一场满满的干货分享。

  Term sheet的两个原则:头等舱和分蛋糕

  投资人和创业人之间是什么关系?说白了就是我出钱你出力。很多公司迅速的从种子期,做到估值一亿,其实自己才拿了几十万,实际上注册资本没有增加多少,投一千万占10%的人只买了十万左右的注册资本,注册资本变成了110万,另外的资本充公了。

  风险投资机构一定是数倍于创业者的价格进来,所以需要有一个权力保护投资成本,是什么呢?我们把它叫做头等舱原则,你我都是船上的乘客,区别在于你是开船的,你负责把握船的方向,我们风险投资机构的人是拥有头等舱的地位。就是有好事的时候可能得先轮到我,有坏事的时候我们尽量的离它远点,这是一个头等舱原则。

  第二个,创业者占大股是拉车的,车往哪开,主要取决于创业者,但是推车的人有一些经验也有一些资源可以助推这些公司发展,扮演一个高级参谋和资源的提供者包括钱,以及监督者的角色。

  为了保证大家相安无事,就有一个二人分蛋糕的原则,这是我们讲的博弈。分蛋糕时怎么样最公平呢?一个人负责切,一个人负责挑是最公平的。因为大家都在船上要齐心合力,比较公平的是你负责拉车推车,我们有比较多的知情权和参与权,这是一个重要的原则。投资人进来之后有足够的知情权,要有足够的透明度,还要让他有一定的参与权,因为是股东,没有参与权的话这事弄不成。

  Term sheet的关键点

  融资估值

  创业者需要搞清楚两个问题: 估值是投资前估值还是投资后估值? 简单举个例子,如果按投前估值2000万计算,投资人投资500万,占到的比例就 是20%。而如果按投后估值2000万计算,投资人投资500万,占到的比例就是 25%。

  投资估值包不包括员工期权? 如果投资条款中写明包括员工期权,以上面那个投资人投500万占20%股份为例, 假设员工期权有10%,那就意味着融资后创始团队占股只剩70%。如果条款中写明不包括员工期权,那融资结束后创始团队还剩80%,员工的期权池可以由创始团队和投资人共同协商稀释。

  对赌条款

  此乃重要条款,务必三思而行。对赌条款也是量化了的,它的主要根据又是你的“财务预测”。所以,你的融资故事尽管可以乐观,但是故事背后的“财务预测”一定要保守,既要保守得你自己有充分信心可以去完成,但保守程度也不能让VC 一看以后就对你的项目失去了兴趣。尤其是,你一定要花功夫来确定你对未来收 入数字的假设,并在执行过程中(VC的钱进来之后),宁可每月、每年超额,也不要老是达不到预期指标,如果下跌,浮动最好不要超过15%......

  回购条款

  “如果公司未能在投资完成后实现合格IPO并上市,投资人有权要求公司赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年X的内部回报率。”

  很多财务投资人的资金是从LP那边募集过来的,当财务投资者资金到期,但又无法通过公司上市进行财务退出时,能够保证有一个退出的渠道。但一旦投资人行权,就会对整个团队的后续发展造成巨大的影响。

  在讨论回购权时,创业者需要注意三个方面:

  赎回价格。一般条款设定的内部回报率会在8% - 12%之间,要注意条款中写明的是税前还是税后的内部收益率,税前税后价格可能相差 20%。

  触发条件。最常见的赎回权触发条件是“公司得到融资后,X年没有上市”。

  违约赎回。是当创始团队与投资团队出现重大的理念分歧时,投资人救急的一种方式。一般来说种子轮和天使轮的融资金额不大,投资人也清楚投资的是高风险高回报的项目,因此早期项目的创业者不用在这个权益上纠结。

  团队期权(ESOP)

  ESOP是指给未来高管和基本员工的期权,给多少、什么时候给是可以商量的; 在VC进来之前给、还是在VC进来之后给,对你自己的股份稀释程度也是不一样的。ESOP的关键不是让VC开心,而是要摆平团队。

  创始人的股份限制

  这块国内对于早期项目相对比较少,但是海外的一些基金倾向于这么玩,就是说创始人拿到股份是逐年完成的。

  创始人股份限制主要包括两方面的限制,一是股权归属限制,二是股权转让限制。 前者是对创始团队持股设置的一些限制条件(例如要全职工作x年),后者是指在股权完全归属创始人后,创始人在处理和转让股权时的一些限制。两者的目的其实都是尽可能的把创始人和创业公司的利益绑定在一起,以保证创始人全身心的进行工作。

  董事会席位

  原则是要把握住团队对董事会的控制权,这也意味着团队要保证成员在董事会中占到多数。

  同时,A、B轮投资方也可能会要求获得董事会的席位,创业团队可以与早期投资人协商在A 、B轮的时候对董事会席 位进行禅让。因为 A 、B轮投资方利益与天使投资人利益趋同,依然能起到保护 利益的作用。

  另外,针对一些参投的小额投资人可以设置“观察员”的角色,让 这些小额投资人可以对公司情况进行了解。但“观察员”没有表决权。

  否决权

  否决权实际上是头等舱集中体现的权力。如果给了投资人否决权,你和投资人不是特别默契,你就很麻烦。

  在有多个投资人的时候,尽量避免给每个投资人一样的否决权,影响决策效率。

  优先认购权和领售权

  优先认购权,目前市面上常规的做法是投资方可以按现有的持股比例进行认购,以保证它的持 股比例不被稀释;另外还有一种二次优先认购的机制,是指在有的投资人没有行使优先认购权的 情况下,其他投资人可以再对这部分股份行使优先优先认购权。

  领售权这个权利是创始团队比较谨慎给予的权利。对于要求这样权利的投资人,主要有这么几种缓和方案:

  ü 设置行权的门槛,要求卖掉公司的估值不能低于一定的门槛。

  ü 行权主体设置为投资人+创始人 ,只有在双方都同意时才能出售公司。

  ü 为创始人设置优先购买权,如果投资人要求出售股权,创始人可以在同等条件下优先购买股权。

  反稀释

  反稀释权目前有两种行使方式,一种是:例如天使轮投资方之前10元每股 投资创业公司,如果A轮投资方拿到的价格是8元每股,那就按照8元/股的方式重 新调整天使轮投资方的股份占比。

  另一种是加权平均调整,按各种加权计算出的 价格重新调整天使轮投资方的股份占比,这个价格一般在8元和10元之间。目前 后一种方式采用较多。

  王博士最后总结说到:投资协议就是一张纸,但为什么我们有这些条款,是保证这些事情能够做成。我们只是帮称的,我们只想帮你成就事业梦想,我们是锦上添花,希望找到一个团队锦上添花帮你们的事业做成。所有的条款都是外因,最终还是内因起作用,你有雄心壮志天时地利人和把事情做成,特别是早期项目,投资人更要有心胸,输了打水漂了,大家以后做平均。真挣了钱了,你也不会忘了我。

  除了满满的干货分享外,对于优秀的小嘿帮创业项目,天天投还将会给予种子轮投资,同时免费帮项目对接下一轮投资。上周天天投Family Day投融资面对面活动已经帮助15家天天投已投资的项目对接下一轮投资,当场30%拿到投资。


 

 


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